SEO title: Преимущественное право покупки доли: изменения устава

SEO description: Как после поправок 2025 года ограничить преимущественное право покупки доли, принять нотариальное решение и зарегистрировать новую редакцию устава ООО.

Slug: izmenenie-preimushchestvennogo-prava

Дата проверки: 9 октября 2026 года.

С сентября 2025 года устав ООО позволяет значительно точнее настроить преимущественное право покупки долей. Участники могут определить, на кого оно распространяется и при каких условиях действует. Однако изменения требуют специального корпоративного решения и нотариального подтверждения. Обычного соглашения будущего продавца с инвестором недостаточно: до сделки нужно проверить действующий устав, новые формулировки и порядок их регистрации.

Какие возможности появились после поправок

Закон № 186-ФЗ от 7 июля 2025 года изменил статью 21 Закона об ООО. Его нужно читать с учётом корректировок Закона № 312-ФЗ от 31 июля 2025 года и действующей редакции основной нормы. Устав может предусмотреть неприменение преимущественного права ко всем участникам, к прямо названным лицам либо к участникам с определёнными признаками, например с долей установленного размера.

Допускается также поставить осуществление права в зависимость от обстоятельства, срока или их сочетания. Это позволяет учитывать договорённости о составе собственников. Но новая возможность сама по себе не отменяет действующий порядок конкретного общества: пока устав не изменён надлежащим образом, руководствуются его применимыми положениями и законом.

Как выбрать понятную модель ограничения

До подготовки текста участникам полезно ответить на практический вопрос: кого именно предполагается освободить от участия в преимущественной покупке и почему? Формулировка о конкретном лице отличается от условия, привязанного к размеру доли. В первом случае последующая смена собственника не означает автоматического переноса персонального режима на приобретателя.

При условной модели заранее определите, чем подтверждается наступление события и на какую дату проверяются признаки. Фраза «при существенном изменении бизнеса» оставляет простор для конфликта. Проверяемый показатель и понятный документ снижают неопределённость. При этом нельзя произвольно лишить участника иных законных прав, прикрыв такое ограничение правилами преимущественной покупки.

Почему нужны единогласие и нотариус

Включение новых специальных положений о неприменении права или его осуществлении под условием требует единогласного решения всех участников. Исключение таких положений допускается большинством не менее двух третей от общего числа голосов, если устав не требует большего. Факт принятия решения и состав присутствовавших участников подтверждаются нотариально в силу специального требования статьи 21.

Поэтому уставная оговорка о подписании протокола всеми участниками не заменяет нотариальное удостоверение именно этого решения. До заседания согласуйте проект с нотариусом и проверьте полномочия представителей. Если одновременно меняются другие положения, для каждого вопроса определяют собственные требования к голосам и оформлению, а затем составляют согласованный протокол.

Какие соседние положения устава согласовать

Отмена преимущественного права не отменяет запрет продажи третьим лицам, требование согласия на отчуждение или иные ограничения, если они продолжают действовать. Проверьте весь раздел о переходе долей. Иначе устав разрешит одну часть предполагаемой сделки, но сохранит препятствие в другом пункте.

Особое внимание нужно правилам заранее определённой цены, частичного использования права и преимущественной покупки самим обществом. Закон устанавливает для этих конструкций отдельные условия. Нельзя смешивать их в одну фразу «участники свободно продают доли». Если инвестор рассчитывает на определённый порядок выхода, сопоставьте устав с корпоративным договором и проектом сделки до подписания, а не после возникновения обязанности направить оферту.

Как собрать документы для изменения устава

Подготовьте действующий устав со всеми зарегистрированными изменениями, сведения о составе участников, проект новых пунктов и корпоративное решение. В регистрационный комплект включают заявление Р13014 и документы по статье 17 Закона № 129-ФЗ, в том числе новую редакцию устава или отдельный документ с изменениями. Условия пошлины проверяют применительно к выбранной подаче.

Внутри комплекта должны совпадать номера пунктов, содержание решения и окончательный текст устава. Черновик, обсуждавшийся участниками, нельзя случайно подменить иной редакцией при отправке. Зафиксируйте согласованную версию и проверьте, что нотариальное действие относится именно к принятому решению. Способ направления регистрационного заявления определяют отдельно от нотариального удостоверения корпоративного решения.

Что меняется при подготовке продажи доли

Продавец вправе запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила преимущественной покупки. Действующая статья 21 предусматривает предоставление таких сведений не позднее пяти рабочих дней с получения запроса. Для общества это повод поддерживать согласованность устава, списка участников и поступивших уведомлений.

Оферту формируют с учётом круга надлежащих адресатов и действующих условий. Нельзя применять ещё не зарегистрированные изменения к уже начавшейся процедуре продажи без отдельной оценки последствий. Сохраните запрос, ответ общества и документы о направлении оферты: они объясняют, почему конкретные лица включены в процедуру либо не включены в неё.

Какие последствия проверить после регистрации

Получив результат, проверьте зарегистрированную редакцию и доведите её до лиц, которые сопровождают сделки с долями. Учтите правила восстановления обычного режима при исключении ограничительных положений: удаление условия не создаёт правовой пустоты, соответствующее право действует по законному порядку без исключённой оговорки.

В «Афину» можно обратиться для согласования уставных изменений с планируемой сделкой: afina_finans@mail.ru, afinafinance.ru. Важно заранее описать желаемый состав участников и ограничения, которые должны сохраниться. Окончательный вариант выбирают после проверки документов, а не по универсальному образцу.

Источники